У 2025 році фінансова прозорість досягла нового рівня. Податкові органи, банки та фінансові установи отримують доступ до відкритих і закритих реєстрів бенефіціарів завдяки механізмам автоматичного обміну інформацією, таким як CRS (Common Reporting Standard) і FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act). Ці інструменти дозволяють отримувати дані про власників офшорних та інших іноземних компаній без їхньої згоди.
Саме тому українські власники іноземних компаній повинні усвідомлювати, що залишати компанію без офіційної ліквідації не лише недалекоглядно, а й ризиковано. Офіційне закриття компанії, а саме ліквідація іноземної компанії — це спосіб захистити свої активи, репутацію та дотримуватися вимог українського законодавства, зокрема у частині подання звітності щодо контрольованих іноземних компаній (КІК).
Чому раніше іноземні компанії залишали без ліквідації?
10–15 років тому було поширеним явищем припиняти обслуговування іноземної компанії, зокрема офшорних компаній, не продовжуючи утримання та не сплачуючи щорічні збори. У результаті компанія залишалась у реєстрі як неактивна. В той час, ліквідація іноземної компанії була не популярною послугою, оскільки ніхто не задумувався про майбутне.
Багато юрисдикцій, таких як Сейшели, Британські Віргінські Острови та Великобританія, передбачають адміністративне виключення компаній (strike-off) у разі несплати зборів або неподання звітності.
Наприклад:
- У Великобританії — Companies House може ініціювати виключення компанії з реєстру через 3–6 місяців після прострочення подання щорічної звітності або не подачі Confirmation Statement.
- На Сейшелах і BVI компанії, які не сплачують реєстраційні збори, виключаються з реєстру протягом 6–12 місяців. Якщо їх не відновити протягом 7 років, вони вважаються автоматично розпущеними (dissolved) відповідно до місцевого законодавства.
Власники вважали, що припинення діяльності та несплата зборів автоматично закриває компанію. Але це не так.
Чому виключення компанії з реєстру не є ліквідацією?
У практиці міжнародної юридичної компанії Maira Consult ми часто стикаємося з випадками, коли іноземні компанії припиняють фактичну діяльність, але не проходять процедуру офіційної ліквідації. Власники не подають звітність, не сплачують державні збори, не поновлюють ліцензії (за потреби).
У таких випадках компанія:
- продовжує існувати юридично;
- накопичує борги за неподачу звітності та несплату щорічних зборів;
- може спричинити включення бенефіціара до «чорних списків» банків;
- зберігає зобов'язання з подання КІК-звітності для українського резидента.
Strike-off — це не ліквідація
Виключення компанії з реєстру (strike-off) не означає повного припинення компанії. Компанія зі статусом "struck-off":
- Може бути поновлена через суд для стягнення боргів або притягнення до відповідальності.
- Інформація про компанію залишається в реєстрі, у контрагента чи державних органів, що може викликати проблеми під час відкриття рахунків, отримання виду на проживання чи реєстрації нового бізнесу.
- Не звільняє резидентів України від зобов'язання подачі КІК звітності до моменту отримання офіційного сертифіката про ліквідацію.
Приклад із практики
У 2018 році клієнт зареєстрував IT компанію у Великобританії. У 2021 році проєкт закрився, але компанію не ліквідували, а звітність і збори припинили сплачувати. У 2022 році Companies House виключив компанію з реєстру. У 2024 році партнер зажадав виконання зобов'язань за старим договором, що вимагало відновлення компанії.
Для цього клієнт сплатив:
- штрафи за відновлення в реєстрі;
- штрафи за неподання звітності;
- послуги бухгалтера за підготовку звітів за 2 роки;
- послуги юриста;
- оплата юридичної адреси;
- оплата щорічного збору для продовження компанії.
Витрати клієнта склали понад 5000 EUR. Офіційна ліквідація компанії у 2021 році коштувала б значно дешевше, а зобов'язання можна було б виконати через іншу компанію, уникнувши витрат. Саме тому ліквідація іноземної компанії це важливий момент у роботі з іноземними компаніями.
Як проходить процедура ліквідації іноземної компанії: етапи
Етапи ліквідації іноземної компанії залежать від юрисдикції, але нижче наведено узагальнений перелік етапів, який враховує основні етапи.
- Прийняття рішення про ліквідацію. Акціонери або директори компанії приймають рішення про ліквідацію відповідно до статуту компанії та законодавства країни, де зареєстрована компанія. Це рішення оформлюється резолюцією (протоколом зборів), яка може потребувати нотаріального засвідчення або повідомлення регуляторних органів.
- Призначення ліквідатора. У більшості юрисдикцій необхідно призначити ліквідатора (особу чи компанію), яка відповідатиме за процес ліквідації.
- Повідомлення кредиторів. У процесі ліквідації іноземної компанії необхідно дотриматися процедур інформування зацікавлених сторін. Повідомляються всі кредитори, контрагенти, за потреби регуляторні органи (податкові служби, торгові чи корпоративні реєстри).
- Публікація в офіційному виданні. У ряді юрисдикцій обов'язковою вимогою є публікація оголошення про ліквідацію в офіційних джерелах. Це може бути державна газета, офіційний вісник або спеціальний електронний реєстр.
Наприклад, на Британських Віргінських островах (BVI) процедура ліквідації передбачає дві обов'язкові публікації:
- в офіційному друкованому виданні BVI (наприклад, Virgin Islands Official Gazette);
- у друкованому або електронному виданні в країні, де компанія здійснює свою основну комерційну діяльність.
Це робиться для того, щоб забезпечити прозорість процедури ліквідації та надати можливість кредиторам подати свої вимоги до завершення процесу.
- Сплата боргів і зобов'язань. Компанія погашає всі наявні борги, оплачує податки та закриває інші зобов'язання. На цьому етапі також готується фінансова звітність.
- Ліквідація активів і повернення капіталу. Активи компанії (грошові кошти, майно, інтелектуальна власність тощо) продаються або розподіляються між акціонерами відповідно до законодавства.
- Закриття банківських рахунків. Після завершення всіх транзакцій і погашення зобов'язань банківські рахунки компанії закриваються. Банк може вимагати документи, що підтверджують ліквідацію (наприклад, резолюцію або призначення ліквідатора).
- Формування ліквідаційного балансу. Складається остаточний ліквідаційний баланс, який показує, що всі активи розподілені, а зобов'язання погашені. У деяких юрисдикціях цей баланс має бути перевірений аудитором.
- Подання документів до реєстраційного органу. До відповідного органу (наприклад, Комерційний реєстр в Естонії, Реєстр компаній на BVI чи Кіпрі) подаються документи, що включають резолюцію про ліквідацію, ліквідаційний баланс, довідки про відсутність боргів тощо.
- Очікування підтвердження ліквідації. Реєстраційний орган розглядає документи, що може тривати від кількох тижнів до кількох місяців залежно від юрисдикції.
- Отримання сертифіката про ліквідацію. Після завершення всіх перевірок компанія отримує офіційний сертифікат про ліквідацію. Це документ, який юридично підтверджує, що компанія припинила своє існування.
Що слід врахувати перед ліквідацією?
Перед початком процедури ліквідації важливо правильно оцінити поточний статус компанії.
Одна з найпоширеніших помилок наших клієнтів відкладати ліквідацію до завершення вже оплаченого періоду обслуговування (наприклад, дії юридичної адреси, послуг номінального директора, реєстраційного агента тощо).
Це помилковий підхід, оскільки юридична особа повинна перебувати в статусі Good Standing тобто бути в активному стані в реєстрі компаній.
Якщо компанія втратила статус Good Standing, її ліквідація стане дорожчою і складнішою. Передусім доведеться відновлювати статус (Restoration), сплачувати штрафи або пеню.
Якщо ви вже не користуєтесь компанією не чекайте до завершення року. Починайте процедуру ліквідації заздалегідь, поки компанія ще активна й не має прострочень.
Це дозволить:
- уникнути зайвих витрат,
- зберегти репутацію бенефіціара,
- мінімізувати юридичні ризики в майбутньому.
Переваги офіційної ліквідації іноземної компанії
Офіційна ліквідація іноземної компанії дозволяє власнику:
- Закрити всі зобов'язання перед органами юрисдикції.
- Припинити вимоги щодо КІК-звітності в Україні.
- Отримати сертифікат про ліквідацію компанії.
- Зберегти репутацію в міжнародних базах.
- Уникнути штрафів, блокувань і проблем із новим бізнесом.
Якщо ваша компанія більше не використовується — ліквідуйте її офіційно. Ви ніколи не знаєте на якому етапі Вам знадобиться сертифікат про ліквідацію. Це захист ваших активів, вашої репутації та вашого майбутнього бізнесу. Не залишайте компанію «покинутою»! Ліквідація іноземної компанії найпростіший варіант уникнути проблем у майбутньому. Зверніться до Maira Consult для професійної ліквідації.
